Yazdırmak için tıklayın Eposta Olarak göndermek için tıklayın Yorum Eklemek için tıklayın
Mızrak çuvala sığmadı tepkiler yüzünden yeni TTK değiştirildi
20 Haziran 2012, Şükrü KIZILOT
, Şükrü KIZILOT

MEVCUT Türk Ticaret Kanunu (TTK) 1956 yılında (56 yıl önce) kabul edilmişti.
 

Yeni TTK ile bir anlamda 1956 model otomobil gidiyor ve yerine “sıfır kilometre” yeni bir otomobil geliyor.
İki otomobil arasında, sıfır kilometre olan lehine, büyük farklar olduğu kuşkusuz.
Yeni TTK’ya göz attığımızda; değişen dünya ve Türkiye koşullarına, günümüz mevzuat ve teknolojisine uyum, şeffaflık, şirketlerin sağlıklı denetimi gibi “olumlu özellikler” taşıyor.

SEVGİLİLER GÜNÜ YAYINLANDI

Yeni TTK, iktidar ve muhalefet partilerinin ortak desteğiyle Meclis’ten “jet hızıyla” geçerek kabul edildi ve 14 Şubat 2011’de (Sevgililer Günü’nde) Resmi Gazete’de yayınlandı.
Yayım tarihi akılda kalsın diye “sevgililer günü” benzetmesi yaptık. Nedenine gelince;
Yeni TTK’nın Resmi Gazete’de yayımı ile birlikte, kimi 6 ay veya 1 yıl, kimi de 18 ay veya 2-3 yıl sonrası yapılması gereken bazı özel yükümlülükler ve işlemler var. Sevgililer Günü’ne göre süreleri hesaplamak daha pratik!..

YÜZDE 45’İ ÖNCEKİNİN AYNISI

1 Temmuz 2012’den itibaren yürürlüğe girecek. Tamamı sıfırdan yazılmadı. 1535 maddeden oluşan Yeni TTK’nın, 685 maddesi (yani yüzde 45’i), önceki TTK ‘da yer alan maddelerin aynısı.
Sadece bazı sözcükler Türkçeleştirildi, o kadar..
Bütünüyle baktığımızda, Yeni Türk Ticaret Kanunu, beklentilerin büyük kısmını karşılıyor. Ancak daha önce Hürriyet’te yazdığımız, hapis cezasını gerektiren bazı maddeler, internet sitesi, şirketten borç çekme, aşırıya kaçan kırtasiyecilik vs. ile ilgili hatalı düzenleme ve uygulamalar, Kanun’un bütününü gölgeledi.
Nasreddin Hocaya sormuşlar:
- Hocam yaşınız kaç?
- Yetmiş.
10 yıl sonra yine sormuşlar:
- Hocam yaşınız kaç?
- Yetmiş!
- Aman hocam nasıl olur,10 yıl önce de 70 diyordun?
- Eee.. ben erkek adamım. Erkek adam sözünden dönmez!
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilgili olarak da bu fıkradaki gibi hareket edildi.
“Kanunda hiç bir hata yok, hapis cezaları da nereden çıkartılıyor, yasada doğrudan hapis cezaları yer almıyor, değiştirilmesi gereken hiç bir madde yok. Değişiklik kesinlikle söz konusu değil” diye ısrar edildi ama sonunda “mızrak çuvala sığmadı”.
Tepkiler, dalga dalga büyüdü. Sonunda Yeni TTK’nın değiştirilmesi kaçınılmaz oldu.

Otomobilin patlak lastikleri değişiyor

YENİ Türk Ticaret Kanunu ile ilgili yazılarımdan birinde, “Otomobil çok iyi ama lastikleri patlak” diye benzetme yapmıştım.
Ardından da “son model ve çok güzel bir otomobil ne kadar iyi olursa olsun, lastikleri patlaksa yürüyemez” diyerek, lastiklerin değişmesi gerektiğini belirtmiştim.
Zaman içinde, lastiklerin patlak olduğu fark edildi.
Şimdi lastikler değiştiriliyor ve sorun ortadan kalkıyor.

DEMEK Kİ KRAL ÇIPLAKMIŞ

Yaklaşık sekiz aydır Hürriyet’te, TV programlarında, bazılarına bir kaç kez gittiğim 36 ilde yaptığım konuşmalarda, çok sayıda milletvekiline ve bazı bakanlara Yeni Türk Ticaret Kanunu’nu olumlu ve olumsuz yönleriyle açıkladım
“Avrupa’da var” diye getirilen uygulamaların ve hapis cezalarının aslında olmadığını, belgeleriyle kanıtladım ve “KRAL ÇIPLAK” diye yazdım.
Sonunda olay fark edildi, yasa değiştiriliyor ve dikkati çektiğimiz yanlışların tamamı düzeltiliyor.
Demek ki; kral çıplakmış!

102 MADDE DEĞİŞİYOR

Yeni TTK’da değişiklik yapan 55 maddelik yasa tasarısına göre; bazı maddelerde, aynı madde ile birden fazla değişiklik yapılması nedeniyle, şimdilik 102 maddede değişiyor.
“Şimdilik” diyoruz çünkü bu değişiklikler, tasarının muhalefet partileriyle görüşülmesi aşamasında biraz daha artacağa benziyor.
1535 maddede 102 madde değişiyor ama bu maddeler hayati önem taşıyan, can alıcı maddeler..
Savaşı kaybeden komutanı çağırıp sormuşlar;
- Savaşı niçin kaybettiniz?
- Bunun 40 tane sebebi var.
- Sayın bakalım..
- Birincisi, barutumuz yoktu. İkincisi..
- Tamam.. 39’unu saymanıza gerek yok!
Değişen maddelerden bazıları vardı ki aynen fıkradaki “barut” gibi önemliydi.

Tüzükler hiç yayınlanmayacak

YENİ Türk Ticaret Kanunu ile ilgili olarak “ikincil mevzuat” diye adlandırılan 3 tüzük (ticaret sicili tüzüğü, denetleme ve elektronik ortamda genel kurul tüzükleri) ile 6 yönetmelik ve 11 genel tebliğin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca yayınlanması gerekiyordu.
Yasa gereği, en geç 14 Şubat 2012 tarihine kadar Resmi Gazete’de yayınlanması gereken tüzük ve yönetmeliklerin, hiç biri ortada yok! Tebliğler de yayınlanmadı.
Yapılacak olan yasa değişikliği ile tüzüklerin yayınlanmasından, bütünüyle vazgeçiliyor!

HAPSE GİRMEYEN İŞADAMI VE VATANDAŞ KALMAYACAKTI

Yeni Türk Ticaret Kanunu, mevcut şekliyle yürürlüğe girseydi, en küçük bir olay (örneğin şirkete 1 lira dahi olsa borçlanma, ticaret unvanını gösteren levhayı asmama, akrabadan vadeli mal alma, defterleri anında ibraz edememe, 14 defter tasdikinden birini unutma, internet sitesinde şirket sırrı dahi olsa istenen bilgileri açıklamama vs.)
nedeniyle, hapse girmeyen şirket ortağı ve sade vatandaş kalmayacaktı!
Yapılacak olan değişiklikle, hapis olayı büyük ölçüde kaldırılıyor. Bu güzel bir olay...

ADLİ PARA CEZALARI İDARİYE DÖNÜŞÜYOR

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, neredeyse “adım başı” idari para cezası vardı.
Sade vatandaşın hatta işadamlarının yüzde 99’u “adli para cezası” ile “idari para cezası” arasındaki “ince çizgiyi” bilmedikleri için başlangıçta ceza olayını fark etmediler.
Bu köşede, Yeni TTK’da “adli para cezası” denilen cezaların;
- Hakimin takdirine bağlı olarak 73 bin liraya kadar uygulanacağını,
- Her olaya ayrı ayrı uygulanacağını,
- Ödenmediği takdirde, “hakimin karşısına çıkmadan” hatta kapısının önünden bile geçmeden, “doğrudan hapse girileceğini”, daha ötesi “hapis cezasının ertelenmesinin kesinlikle söz konusu olmadığını”, açıklayınca kafalar karıştı.

Korkulu rüya bitiyor

İŞADAMLARI, gözleri faltaşı gibi açılmış olarak soruyorlardı;
- Ne yani gazete veya simit almak için şirketten 1 lira çekersem, 73 bin liraya kadar para cezası, ödeyemezsem 730 gün hapse mi gireceğim?
- Yönetim kurulu üyesi olduğum şirketten “taksitle buzdolabı aldı” diye, kaynanam iki yıl hapse mi girecek? İnanmıyorum!
- Faturanın fotokopisi yok diye 73 bin lira ceza olur mu? Eleman fotokopi almadı diye yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin tamamı hapse mi girecek?
- İşyerinde levha yok diye iki yıla kadar hapis, inanılır gibi değil!
Tepkiler çığ gibi büyüyordu.
Neyse, “korkulu rüya” bitiyor.
Yapılacak değişikliklerle, para cezaları bir kaç bin liraya indiriliyor ve hapis olayı gündeme gelmeyen “idari para cezası”na dönüşüyor.
Mayıs 2012 itibariyle, vergi dairelerinde faal gözüken, büyük bir kısmı limited ve anonim
şirketlerden oluşan 665 bin 196 “kurumlar vergisi mükellefi” var.
Son yedi yılda “re’sen terk” işlemine tabi tutularak kaydı silinen kurumlar vergisi mükellefi sayısı ise 235 bin 781.
Yasaya göre; limited,
anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, 14 Ağustos 2012 tarihine kadar, “şirket ana sözleşmelerini”, Yeni TTK ile uyumlu hale getirmeleri gerekiyor.
Şirket ana sözleşmelerinin değiştirilmesi, son derece önemli. Özellikle, Yeni TTK’da yer alan bazı özel avantajlardan yararlanabilme, sorumlulukları devretme, cezalara muhatap olmama, şirket yönetimine hakim olma ya da azlık (azınlık) hakları gibi olanaklar şirket ortakları için çok önemli.
Bu yazı dizimizde, 14 Ağustos’a kadar yapmanız gereken anasözleşme değişikliğine esas olabilecek önemli noktalara da yer vereceğimiz için açıklamalarımızı dikkatle izlemenizde yarar var.

(Hürriyet 18.06.2012)


Hapse girmeyen şirket ortağı ve vatandaş kalmayacaktı

YENİ Türk Ticaret Kanunu, mevcut şekliyle yürürlüğe girip aynen uygulansaydı, hapishanelerde yer kalmayacaktı.

Örneğin bu gün ele alacağımız “şirkete borçlanma” olayında, şirkete 1 lira dahi olsa borçlanan ortak; bundan dolayı iki yıla kadar hapse girebilecekti.
Aynı şekilde, anonim şirket yönetim kurulu üyesinin; şirketten vadeli mal alan “kayınvalidesi, baldızı, dayısı, amcası, teyzesi, halasının çocuğu” vadeli mal aldığı için hapse girebilecekti!..

YENİ TTK’DA PARA ÇEKME YASAĞI NEYDİ, NE OLUYOR? 1.ORTAKLARA ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI NEYDİ?

Yeni Türk Ticaret Kanunu aynen yürürlüğe girseydi;
- Anonim ve limited şirket ortakları, şirketten 1 lira dahi borç çekseler, ortaklara her defasında “adli para cezası” uygulanacaktı.
- Bu ceza, bir defada 730 günü yani 73 bin TL’yi bulabilecekti.
- Ceza 300 günden az olamayacaktı. Örneğin yıl içinde iki kez borçlanana; en az 300 x 2 = 600 günlük “adli para cezası” uygulanacaktı.
- Para cezası ödenmezse, ortak 600 gün hapse girecekti.
- Hapis cezasına, kesinlikle erteleme yoktu.

ÇİÇEK GÖNDEREN HAPSE GİREBİLECEKTİ

Şirket ortağı, bir yere çiçek gönderdiğinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı müfettişlerince;
“İşle ilgili olduğunu ispat edin. Aksi halde kişisel bir harcamanız için şirketten para çekilmiş kabul ederim” denilebilecekti. Benzeri uygulama; çelenk faturası, iş yemeği faturası, cep telefonu ödemeleri vs. için de olabilecekti.
Ardından da 73 bin TL’ye kadar adli para cezası ödenmezse “iki yıla kadar hapis” uygulanabilecekti!

2. ORTAKLARIN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI NE ŞEKİLDE DEĞİŞİYOR?

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun, şirket ortağına şirkete borçlanma yani “şirketten para çekme yasağı” getiren 358. maddesi, tepkiler üzerine, yürürlüğe girmeden değişiyor.
Maddenin yeni şekline göre;
“Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe, şirkete borçlanamayacaklar”.
Buna göre şirkete vadesi gelmiş “sermaye taahhüdü borcu” bulunmayanlar, şirketten borç para çekebilecekler.

Kaynanalar hapse girmekten kurtuldu

SADECE kaynanalar değil; halalar, teyzeler, amcalar, dayılar, nineler, dedeler, anneler, babalar, torunlar.. kısaca bütün sülale kurtuldu.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 395/2’inci maddesine göre; şirket yönetim kurulu üyesi, eşi ve her birinin üçüncü derece dahil kan ve sıhri hısımları, yönetim kurulu üyesinin şirketinden vadeli veya taksitle mal (buzdolabı, TV, otomobil, elbise, apartman dairesi vs.) alırlarsa;
- 73 bin liraya kadar “adli para cezası” ödeyeceklerdi.
- Para cezasını ödeyemeyen akraba da “iki yıla kadar hapse” girecekti.
İnsanın okuduğunda gözlerine inanamadığı, uygulandığında neredeyse herkesin hapse girebileceği bu 395/2. madde, yapılacak olan TTK değişikliği ile “yürürlüğe girmeden” bütünüyle iptal edilecek.
İnsanlar da herhalde “derin bir nefes” alarak “ohh...” diyecekler.

Kâr payı avansı dağıtma avantajı

YENİ Türk Ticaret Kanunu’nun olumlu yönlerinden biri de “kâr payı avansı” ile ilgili..
Yeni TTK’nın 509’uncu maddesine göre, anonim şirketler ortaklarına “kâr payı avansı” dağıtabilecekler. Bu avans, ortaklara verilen yasal bir borç sayılacak. Ancak, verilen avans dönem sonunda ortaya çıkacak dağıtılabilir kârdan fazla ise, şirkete iade edilecek.
Maliye Bakanlığı, dönem sonu kârından fazla “kâr payı avansı” dağıtılması olayına sıcak bakmıyor ve “örtülü kazanç dağıtımı” olarak nitelendiriyor. Buna dikkat etmekte yarar var.
Kâr payı avansı olayında, mevcut şirketlerin yüzde 85’ini oluşturan limited şirketler unutulmuştu! 12 Nisan tarihli “Limited Şirketlerin Suçu Ne?”, 30 Nisan tarihli “Kâr Payı Avansında Bakanı Kim Yanılttı?” başlıklı yazılarımızda, bu hususa dikkati çekmiştik. Yapılacak olan yeni değişikliklerde, bu uyarımız da gözönüne alındı. Değişikliklerin yasalaşması ile birlikte, limited şirketler de “kâr payı avansı” dağıtabilecekler.

Şirkete borçlanmadı Maliye bir koyundan ‘dört post’ çıkarıyor

ORTAKLARIN veya yakınlarının şirkete borçlanması halinde; vergi yönünden ciddi yaptırımlar var. Maliye vergi üstüne vergi, ceza üstüne ceza alıyor. Sonuçta, bir koyundan (yani borçlanmadan) “dört post” çıkartıyor.
- Birinci Post: “Çekilen borç para, şirket adına bankaya yatırılsaydı şu kadar faiz
geliri olacaktı” yaklaşımıyla, olay “transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı” olarak nitelendiriliyor ve “kurumlar vergisi” ile “vergi ziyaı cezası” isteniyor.
- İkinci Post: Borç paranın faizi kadar, ortağa “kâr payı” dağıtılmış sayılıyor. Bu kâr
payı üzerinden de yüzde 15 stopaj (vergi kesintisi) ve “vergi ziyaı cezası” isteniyor.
- Üçüncü Post: Dağıtıldığı varsayılan kâr payının yarısı, yasada belirtilen sınırı (2012 yılında 25 bin TL) aşıyorsa, gerçek kişi ortağın “kâr payı geliri” olarak beyan etmesi isteniyor.
- Dördüncü Post: 1 Ağustos 2010 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan 6009 sayılı kanunla, ortağa verilen borç paranın faizi üzerinden, dördüncü post olarak “yüzde 18 KDV” isteniyor.

DÖRT POST VERGİSİNDEN KURTULMANIN YOLU
Bunun iki yolu var.
Birincisi “en garanti” olanı. Şirketten borç para çekilmez, olur biter.
İkincisi ise; çekilen borcu güncel faiz oranına göre adatlandırma ve KDV uygulama yoluna gidilmesi.


Kâr dağıtana 275 bin TL’ye kadar vergi yok

ŞİRKET ortaklarının, şirkete borçlanmaları Yeni Türk Ticaret Kanunu değiştirilince sorun olmaktan çıkacak. Ancak yan tarafta okuduğunuz gibi, Kurumlar Vergisi Kanunu açısından, “bir koyundan dört post” sorunu var.
O nedenle en anlamlısı, şirketin ortaklarına yıl içinde “avans kâr dağıtımı” yapması ya da “birikmiş kârları dağıtması” oluyor.
Bu durumda; kâr payı veya temettü geliri elde eden gerçek kişi ortak, 2012 yılı geliri nedeniyle beyanname verdiğinde (beyan ettiği başka geliri yoksa) 275 bin 600 liraya kadar olan geliri için, “gelir vergisi” ödemiyor. Hatta üste “vergi iadesi” alıyor!


Hapis borç verene uygulanacak

ORTAKLARIN, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemeden şirkete borçlanmaları halinde, BORÇ VERENLERE 73 bin liraya kadar “adli para cezası”, ödemezlerse “İki yıla kadar hapis cezası” uygulanacak.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun mevcut şeklinde, “BORÇLANANLAR” hapse giriyordu. Değiştikten sonra “BORÇ VERENLER” hapse girecek!
Anonim ve limited şirketlerde; ortaklara “sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemedikçe” şirkete borçlanma yasağı var.
Bu tamam!
Peki... ortak olmayan şirket müdürü ya da yönetim kurulu üyesi veya şirket çalışanları borçlanırsa ne olacak?
Onlara yasak yok!
Ayrıca 10 bin lira sermaye taahhüdünü ödeyen ortak 1 milyon lira borçlanırsa ne olacak?
Yasa değişikliği TBMM’de görüşülürken, bu boşlukların tıkanmasında yarar var.

İnşaatçılar yemeden içmeden yaşayan adam olmayacak

Öteden beri süregelen mevzuat ve uygulamaya göre, inşaat işi yapanlar; inşaatın devam ettiği yıllar boyunca, kâr dağıtımı yapamıyorlardı. Bu yönüyle, inşaatçılar adeta “yemeden içmeden yaşayan adam” oluyorlardı.
Maliye Bakanlığı, 14 Haziran 2012 tarihli yazımızda ayrıntılı açıkladığımız gibi, bu soruna çözüm getirdi. 6 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açıklandığı gibi, yıllara yaygın inşaatlarda da inşaat devam ederken, ortaklara “avans kâr payı” dağıtılabilecek.

(Hürriyet 19.06.2012)


Tek kişilik anonim ve limited şirket nasıl olacak?

YENİ Türk Ticaret Kanunu ile getirilen en önemli yeniliklerden biri de “tek kişilik anonim ve limited şirketlerle” ilgili..
 

Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, anonim şirketler ve limited şirketler, “tek kişi” ile kurulabilecek.

MEVCUT ŞİRKETLERİN TEK ORTAKLI OLMASI

Herhangi bir nedenle, bir anonim şirketin tek pay sahibi veya bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren “15 gün içinde” bu sıfatını, adını, adresini ve vatandaşlığını;

- Anonim şirketlerde yönetim kuruluna,

- Limited şirketlerde müdüre veya müdürlere,noter aracılığıyla bildirecek.

ASGARİ SERMAYE

Anonim şirketlerde 50 bin TL, limited şirketlerde 10 bin TL olacak.

Üç yıl içinde (14 Şubat 2014’e kadar) sermayesini bu tutara yükseltmeyen şirketler, infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak (6103 sayılı Kanun Md.20).

TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU OLABİLECEK

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üye sayısı “en az üç kişi” olabiliyordu. Yeni TTK yürürlüğe girince, “tek kişilik yönetim kurulu” olabilecek.

O tek kişi, istenilirse “ortak olmayan” biri de olabilecek.

Tek kişilik A.Ş’lerde, “ibra” olayı da kalkıyor. Çünkü pay sahibi kendini ibra edemez (TTK. Md.436). Ancak, ortak olmayan birisi yönetim kurulu üyesi seçilirse, ibra gerekir.

KAYSERİLİ’LER KURTULDU

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin 1/4’ünün yüksek okul mezunu olması gerekiyordu.

“Kayseri’de çocuklar küçük yaşta bir esnafın yanında veya ticari işletmede çalıştırılır, ticarete yatkınlığı yoksa ‘Bunun adam olacağı yok. Okutalım da bari memur olsun’ derlermiş. Peki, yönetim kurulunda aranan yüksek öğrenim şartı, Kayseri’de nasıl uygulanacak?” diye sormuştuk.

Bu sorumuz ciddiye alındı ve anonim şirket yönetim kurulu üyeliğindeki “yüksek öğrenim” koşulu kaldırıldı.

 

YENİ TTK'YA GÖRE ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KIYASLAMASI

ANONİM ŞİRKET

LİMİTED ŞİRKET

1. Tek kişi ile kurulabiliyor

1. Tek kişi ile kurulabiliyor.

2. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SSK (4/a) primi borçlarından “1 kuruş dahi” sorumluluğu yok.

2. Şirketin vergi ve SSK (4/a) primi
borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından “tüm malvarlığıyla” sorumlu.

3. Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından “doğan kazanç tutarı” (örneğin 10 milyon lira) gelir vergisine tabi değil.

3. Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç, (örneğin 10 milyon lira) “değer artışı kazancı" olarak, gelir vergisine tabi.

4. Şirket hissesinin satışının, “noterden yapılma mecburiyeti” yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yok.

4. Şirket hissesi satışının “noterden yapılma mecburiyeti” var. Ayrıca “genel kurul onayı” gerekiyor. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekiyor.

5. Halka açılma olanağı var.

5. Halka açılma olanağı yok.

6. Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar var.

6. Hamiline pay senedi bastıramaz. “Nama yazılı pay senedi” bastırabilir ama bunu sadece ortaklığı ispat için kullanabilir. Satışında “vergi avantajı” yok.

7. Ortaklar ve onlara yakın kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan ödünçler, her zaman iade edilebilir.

7. A.Ş'lerin aksine, sırada en sonda yer alanlar da dahil olmak üzere, diğer tüm alacaklardan sonra iade edilir (Md.615).

8. Şirket sözleşmesi, esas sermayesinin “yarısını” temsil eden ortakların kararıyla değişebiliyor (Md. 421).

8. Şirket sözleşmesi, esas sermayenin “üçte ikisini” temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (Md. 589).













































Anonim şirket mi yoksa limited şirket mi avantajlı?

YENİ TTK ile birlikte, gündeme gelen konulardan biri de limited ya da anonim şirketlerden, hangisinin daha avantajlı olduğuyla ilgili..

Yeni TTK’da yer alan düzenlemeler doğrultusunda, limited ve anonim şirketleri kıyasladığımızda, anonim şirketler “daha avantajlı” gözüküyor.

Bu nedenle, yeni kurulacak şirketlerde, anonim şirketin tercih edilmesinde yarar var.

Yeni TTK’ya göre, anonim ve limited şirket kıyaslaması tabloda gösterilmiştir.

Ultra vires kalkıyor

“ULTRA vires”in ne anlama geldiğini, çok kişi haklı olarak bilmeyebilir.

Teknik bir deyim olduğu için aynen kullandıktan sonra, ne olduğunu açıklayalım.

1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka işleri yapamıyorlardı. Bu kurala da “ultra vires” deniliyordu.

Örneğin, konfeksiyon imalatı ve satışı yapan bir şirket, anasözleşmesindeki “faaliyet konuları” arasında “otel işletmeciliği” yer almıyorsa, otel işletemiyordu. Anasözleşmesinde “özel okul işletmeciliği” yoksa, uygun koşullarda satışa çıkartılan bir özel okulu, işletmek için satın alamıyordu.

İşte bu nedenle şirketler, “ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız” diyerek, faaliyet konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı. Böyle olunca, şirket ana sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu.

Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini yeterli buluyor.

Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte, şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de yapabilecekler.

Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok.

 
Sermayenin yüzde 25’i bankaya

ANONİM şirketlerin kuruluşunda, “blokaj” yeniden geldi.

Sermayenin yüzde 25’i tescilden önce, kalanı da “tescili izleyen 24 ay içinde” şirket adına bankaya yatırılacak.

Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest bırakılacak.

Limited şirketlerde durum farklıydı. Taahhüt edilen sermayenin “tamamının bir defada” ödenmesi isteniyordu. Yakında yapılacak olan değişiklikle, limited şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde ödenme koşulu aranacak.

Anasözleşme değişikliği 1 Temmuz 2013’e kadar

YENİ Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin anasözleşmelerini değiştirmeleri için verilen süre 14 Ağustos 2012’de sona eriyordu.

Yapılacak olan değişiklik, bu süre Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 12 ay sonra (1 Temmuz 2012 olan yürürlük tarihi uzatılmazsa) 1 Temmuz 2013’te sona erecek.

(Hürriyet 20.06.2012)

[Bu yazı 2964 kez okundu]
Şükrü KIZILOT

YAZARIN DİĞER YAZILARI: [36]
[13 Mayıs 2013] Cezanın yüzde 97'si verginin yüzde 65'i silindi ... [15 Nisan 2013] 12 milyon işçi için 75 milyar TL ceza yolda ... [11 Nisan 2013] Çalışanın otomobilini kiralamanın avantajları ... [11 Mart 2013] Apartman ve işyerlerine 8 bin lira 'risk' cezası ... [25 Şubat 2013] Avukatın kaderi komşunun elinde ... [2 Ocak 2013] Emlak, satış ve kira ... [24 Aralık 2012] Kim, ne zaman ve nasıl emekli olabilecek ... [4 Ekim 2012] Zenginlerin KDV'si de artacak mı ... [16 Ağustos 2012] Taşıtların vergi borcuna ya af ya da haciz ... [29 Temmuz 2012] 115 liralık komedi ... [4 Temmuz 2012] Apartmanlara on binlerce lira ceza gelecek ... [28 Haziran 2012] TTK değişikliği TBMM'de kabul edildi ... [17 Haziran 2012] Babalar ve kızları ... [2 Nisan 2012] Tek kişilik A.Ş. ve ajantajlar ... [28 Mart 2012] Yeni TTK ve hapis cezası bombardımanı ... [10 Mart 2012] Kira konusunda en çok merak edilenler ... [3 Mart 2012] 2011 kira gelirlerinin beyanında ince noktalar ... [22 Şubat 2012] Komiser kaybolmuş ... [8 Şubat 2012] Ticari sırrı açıklayana da açıklamayana da hapis var ... [6 Şubat 2012] Vergi yok harcama çok ... [19 Ocak 2012] Karşılıksız çekte son durum ne ... [2 Ocak 2012] 2012 yılı vergileri ne getiriyor, ne götürüyor ... [21 Aralık 2011] Amele, hamal çoban ve çaycı komedisine son ... [17 Ekim 2011] Otomobilde atılan taş ürkütülen kurbağaya değmedi ... [3 Ekim 2011] Türkiye ekonomisini 50 şirket yönlendiriyor ... [13 Temmuz 2011] Memuriyetten ayrılanlara ikramiye müjdesi ... [8 Haziran 2011] Yargıtay bir dosya hakkında 6 dakikada karar veriyor ... [6 Haziran 2011] Sosyal güvenlikteki dramatik tablo ... [5 Mayıs 2011] Torba Yasa'da bir şans daha ... [2 Mayıs 2011] Taşıt sayısı arttıkça benzin tüketimi azalıyor ... [13 Nisan 2011] Çalışan emeklilerin SGDP borcu için son 20 gün ... [9 Mart 2011] ÜFE'ye göre faizde fıkra gibi sonuçlar ... [16 Şubat 2011] Gelirini gizleyenler yaşadı ... [2 Şubat 2011] Türkiye'deki vergi komedisi ... [22 Aralık 2010] Dava açma hakkına harç kelepçesi ... [2 Aralık 2010] İhtilaflı vergilere barış çubuğu ...
Şükrü KIZILOT
BU SITENIN ÖNCELIKLI AMACI Ülkede evrensel, çagdas ve toplumcu bir hukuk ve yönetim anlayisini egemen kilmak üzere,
HUKUKÇULAR VE SORUMLULUK DUYAN HERKES ortak akil üretebilecekleri, ortak tutum belirleyebilecekleri bir iletisim, paylasim ve tartisma ortaminda BULUSTURMAKTIR.
Yeni Yaklasimlar, ortak çalisma ürünüdür. Sitede yer alan yazilardan yazari sorumludur. Kaynak gösterilerek alinti yapilabilir.
Websitesi ile lgili sorulariniz için buraya tiklayin. Diger konularla ilgili sorulariniz için iletisim sayfasindan ilgili kisi ile irtibata geçebilirsiniz.
Yeni Yaklasimlar © 2016 - [ARENA YAZILIM] - E-Müvekkil Pro™